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湖北宜化化工股份有限公司 关于向参股子公司增资的关联交易公告

发表日期:2021-08-25 12:57  作者:admin  浏览:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖北安卅物流有限公司(以下简称“安卅物流”)由湖北宜化集团有限责任公司(以下简称“宜化集团”)、湖北宜化化工股份有限公司(以下简称“湖北宜化”或“公司”或“本公司”)、湖北双环科技股份有限公司(以下简称“双环科技”)共同持股。本公司持有安卅物流20%的股权,是安卅物流的第二大股东。为满足安卅物流营运资金需求,安卅物流股东拟同比例增资共2,500万元,其中,本公司按20%的持股比例认缴500万元。增资完成后,公司对安卅物流的出资比例维持不变。安卅物流及其股东于2021年8月20日在湖北省宜昌市西陵区签订了《湖北安卅物流有限公司增资协议》,经公司第九届董事会第四十四次会议审议同意,该等协议业已生效。

  安卅物流是公司控股股东宜化集团控股子公司,根据深交所《股票上市规则》等规定,本次交易构成关联交易。

  2021年8月20日,公司第九届董事会第四十四次会议审议通过了《关于向参股子公司增资的关联交易议案》,同意公司按20%的持股比例对安卅物流增资500万元。该议案表决情况:赞成6票,反对0票,弃权0票,关联董事卞平官、张忠华回避了表决。

  3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成重组上市。

  经营范围:矿产品(不含限制、禁止经营的项目)、化工产品(不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种)销售;化工产品制造(不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种);化工技术咨询;化肥制造及销售;化工设备制造及安装(不含特种设备);火力发电;货物或技术进出口及代理(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外);再生资源回收(不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目);第二类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理;互联网信息服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)++

  主要股东:宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会持股51%,宜昌财富投资管理有限公司持股49%。

  与本公司关联关系的说明:宜化集团是本公司的控股股东,持有本公司17.08%的股权,是本公司关联方。

  经营范围:氨、液氩、硫磺、氧(许可有效期至2022年5月19日)、氨溶液的生产销售(许可有效期至2023年1月17日)、纯碱(碳酸钠)、氯化铵、小苏打(碳酸氢钠)、原盐(氯化钠)、芒硝(硫酸钠)、粉煤灰生产(法律、行政法规、国务院决定须经行政许可后经营的,须持有效许可证方可经营);承担与盐化工行业相关的科研、设计及新产品开发、设备制造、安装和建设工程项目。批零兼营化工机械设备、电器设备、仪器仪表、金属材料、非金属矿产品;软件开发;光电子设备、微型机电的生产与销售。经营本企业和本企业成员企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业和本企业成员企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务;重油销售。氯化钙、硫酸铵、化肥生产、销售。煤炭销售(涉及许可经营项目应取得相关部门许可后方可经营)。

  与本公司关联关系的说明:该公司控股股东湖北双环化工集团有限公司是本公司控股股东宜化集团控股的子公司。根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 的规定,双环科技是本公司关联方。

  双环科技为深交所上市公司,证券代码为000707,该公司的相关情况见该公司的定期报告及临时公告。

  住所:中国(湖北)自贸区宜昌片区花溪路188号跨境电商产业园8号楼508室

  经营范围:货物代理、仓储服务(不含石油、成品油、危险爆炸及国家限制经营品种仓储服务);搬运劳务服务(不含涉外劳务);汽车(不含九座以下乘用车)及汽车零配件、轮胎、润滑油、防冻液、化工产品(不含危险爆炸化学品及国家限制经营的产品)销售;建筑工程施工;电子产品设计及制造;软件开发及系统集成、长江干线及支流省际水上普通货物运输;经营电信业务;卷烟、雪茄烟零售;预包装食品、乳制品(不含婴幼儿配方奶粉)零售;以下经营范围仅限取得许可的分支机构经营:乙醇汽油、柴油零售;化肥、煤炭、焦炭、矿产品(不含限制禁止的项目)销售;网上无实体销售:汽油卡、柴油卡、天然气卡(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)++

  与本公司关联关系的说明:安卅物流是由本公司控股股东宜化集团控股、由本公司参股的子公司,是本公司关联方。

  2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况:安卅物流成立于2014年,注册资本5,000万元,由宜化集团、湖北宜化、双环科技共同出资组建,是国家交通运输部批准的首批网络货运承运企业和无船承运人,是中国物流与采购联合会评定的AAAAA级物流企业。经过七年的发展,安卅物流采用智慧物流平台整合社会船舶近200艘、车辆3万余台,年服务能力超过1000万吨,服务网络覆盖全国31个省、市。近三年来,安卅物流业务情况未发生重大变化。

  截止2020年12月31日,安卅物流的资产总额为29,052万元,负债20,398万元,所有者权益8,654万元,2020年安卅物流实现营业收入64,371万元,净利润191万元。

  截止2021年3月31日,安卅物流的资产总额为33,090万元,负债24,239万元,所有者权益8,851万元,2021年第一季度实现营业收入14,882万元,净利润-20万元。

  增资完成后,公司占安卅物流20%持股比例不变,安卅物流仍为公司参股子公司。

  本次增资以现金增资,增资金额为500万元,资金来源为本公司自有资金,本次增资资金全额计入安卅物流实收资本科目,安卅物流实收资本和注册资本将从5,000万元增加到7,500万元,股权结构维持不变,安卅物流仍然是本公司的参股子公司。

  董事会对定价政策及定价依据的说明:本公司与安卅物流其他股东按每1元注册资本1元的价格向安卅物流同比例增资,定价公允,没有损害上市公司及中小股东的利益。

  独立董事对定价政策及定价依据发表的独立意见:公司与安卅物流其他股东按每1元注册资本1元的价格向安卅物流同比例增资,定价公允、合理,该交易符合上市公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况,符合中国证监会和深交所的有关规定。

  4、增资完成后,安卅物流注册资本由原来5,000万元增至7,500万元。

  5、宜化集团、湖北宜化、双环科技承诺在增资协议生效之日起10日内按协议约定的金额支付全部增资资金。

  6、安卅物流收到本次全部增资资金之日起10个工作日内完成工商变更登记手续(包括但不限于公司章程的变更工作)。

  7、本增资协议生效后,各方应按照增资协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定。一旦发生违约行为,违约方应当向守约方支付违约金,并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。

  8白小姐开奖结果开奖记录增资协议自湖北宜化董事会审议通过《关于向参股子公司增资的关联交易议案》且各方盖章之日起成立并生效。

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。交易完成后,对于与安卅物流持续发生的日常关联交易将继续按“公平、公正、公开”的原则定价。公司与安卅物流无同业竞争问题。

  公司自2021年年初至2021年6月30日与安卅物流累计已发生的采购类关联交易的总金额为142,181,877.55元。

  1、该议案所述关联交易事项符合公司生产经营需要,该笔交易是必要且合理的。公司与安卅物流其他股东按每1元注册资本1元的价格向安卅物流同比例增资,定价公允、合理,该交易符合上市公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况,符合中国证监会和深交所的有关规定。我们对该笔交易予以事前认可,并同意将该事项提交公司董事会审议。

  2、本次交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定中关于关联交易的相关规定。本次交易符合公司生产经营需要。公司与安卅物流其他股东按每1元注册资本1元的价格向安卅物流同比例增资,定价公允、合理,该交易不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况,符合中国证监会和深交所的有关规定。公司董事会在审议此次关联交易事项时,表决程序依法合规,关联董事回避了表决,符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们作为公司独立董事发表“同意”的独立意见。

  公司郑重提醒广大投资者:《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网为公司选定的信息披露媒体,公司所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资,注意风险。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖北宜化化工股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年8月18日披露了《关于协议转让湖南宜化化工股份有限公司股权的关联交易公告》。根据该公告,公司将其持有的湖南宜化化工有限责任公司(以下简称“湖南宜化”)100%股权协议转让给了湖北宜化集团有限责任公司(以下简称“宜化集团”)(详见巨潮资讯网公司公告2021-066号)。

  截至本公告披露日,股权转让价款已付讫,股权变更登记手续已办理完毕。至此,公司协议转让湖南宜化股权的所有工作全部完成。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1.湖北宜化化工股份有限公司(以下简称公司)第九届董事会第四十四次会议通知及相关文件于2021年8月17日以电子邮件、短信、微信等网络方式送达各董事、监事、高级管理人员。

  4.本次董事会会议由董事长卞平官先生主持,公司监事会成员和高管人员列席会议。

  5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  本次会议审议通过了《关于向参股子公司增资的关联交易议案》(详见巨潮资讯网同日公告)。天津市滨海高新区科技展示中心项目封顶